BEROEP OP OPZEGREGELING IN STRIJD MET DE REDELIJKHEID EN BILLIJKHEID?

De feiten

SMQ Group en Goglio zijn een licentieovereenkomst met een duur van 15 jaar overeengekomen. In de overeenkomst staat dat Goglio de royalty fee voor 30 januari van ieder jaar aan SMQ moet betalen. In de overeenkomst staat verder dat indien Goglio te laat betaalt, SMQ haar een termijn van 60 dagen geeft om alsnog na te komen. Na deze 60 dagen mag SMQ de overeenkomst opzeggen, met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen. Daarbij heeft SMQ dan recht op een break-up fee.

Op 31 januari 2013 had SMQ geen royalty fee ontvangen voor het voorgaande jaar. Na vruchteloos meerdere herinneringen te hebben gestuurd, heeft SMQ op 19 april 2013 de overeenkomst met Goglio opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. SMQ verzoekt de rechter om Goglio te veroordelen de break up-fee te betalen. Deze vordering wordt toegewezen, waarop Goglio in hoger beroep gaat.

Niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid

In hoger beroep overweegt het hof dat het hier gaat om een eenvoudig te herstellen tekortkoming, namelijk het betalen van de royalty fee. Hiervoor is een hersteltermijn van 60 dagen ruim voldoende. Dat Goglio uitging van een samenwerking van 15 jaar doet hier niet aan af: partijen hebben immers bij het sluiten van de overeenkomst afgesproken dat wanbetaling een zwaarwegende grond is voor opzegging. Volgens het hof is opzegging in onderhavig geval niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.

De Hoge Raad gaat mee in deze overweging van het hof. De Hoge Raad overweegt dat ook als de wet of de overeenkomst voorziet in een opzegregeling, dan kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld moeten worden. Een opzegging waarbij een beroep wordt gedaan op de wet of de overeenkomst kan dus onder omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.

Conclusie

In het geval van de Goglio/SMQ-zaak is vastgesteld dat de opzegging niet in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Het ging immers om een gemakkelijk te herstellen tekortkoming, waarvoor een ruime hersteltermijn gold. De relevantie van de uitspraak is echter dat het wel mogelijk is dat een beroep op een opzegregeling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar wordt geacht.

Het is verstandig om advies in te winnen voordat u een besluit neemt over het opzeggen van een (duur)overeenkomst. Wij helpen u daar graag mee!