Aanbod en aanvaarding: een kwestie van uitleg

In het arrest ging het om een moeder die een bedrijfspand aan haar zoon verkoopt. Partijen nemen in de koopovereenkomst een voorkeursrecht op ten behoeve van de moeder. Op een zeker moment besluit de zoon het pand te verkopen, waarop de moeder aangeeft interesse te hebben. Moeder en zoon kunnen het echter niet eens worden over de koopprijs en laten het pand door drie makelaars taxeren, conform de contractuele afspraken. Moeder meent dat met deze taxaties een koopovereenkomst tot stand is gekomen.

Achterliggende feiten

Het betreffende bedrijfspand is op 3 november 1994 door de moeder aan haar zoon verkocht. In de koopovereenkomst is een voorkeursrecht opgenomen inhoudende dat bij een mogelijk verkoop in de toekomst de zoon het pand eerst moet aanbieden aan moeder. In dit voorkeursrecht is onder meer bepaald dat partijen alsdan de koopprijs in onderling overleg zullen vaststellen. Mochten partijen het niet eens worden, dan zal het pand door drie makelaars getaxeerd worden.

Bij brief van 2 december 2014 laat de zoon aan zijn moeder weten dat hij voornemens is het bedrijfspand te verkopen. Moeder is geïnteresseerd. Partijen kunnen het echter niet eens worden over de koopprijs en laten het pand conform de contractuele bepaling taxeren. Het pand wordt getaxeerd op een waarde van € 397.000,-.

Daarna volgt een radiostilte van bijna een jaar. Pas op 13 april 2017 informeert de zoon bij zijn moeder of zij nog altijd interesse heeft in het pand. Daarop geeft de moeder aan dat zij het pand nog altijd wil kopen voor de prijs van € 397.000,-. De zoon meent echter dat de getaxeerde waarde inmiddels niet meer marktconform is en geeft aan dat hij het pand niet voor die prijs wil verkopen. De moeder stelt dat de koopsom van € 397.000,- nog altijd geldt en legt conservatoir beslag op het bedrijfspand, waarna zij tevens een bodemprocedure start.

Standpunten van partijen

Moeder vordert primair een verklaring voor recht dat tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Subsidiair vordert moeder dat de zoon wordt veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding, omdat hij de onderhandelingen onrechtmatig heeft afgebroken.

De zoon vordert in reconventie opheffing van het beslag.

Beoordeling

Het Hof buigt zich allereerst over de vraag of er tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Daarbij geldt dat een overeenkomst tot stand komt door aanbod en aanvaarding, waarbij er in ieder geval over de essentialia van de overeenkomst wilsovereenstemming moet zijn tussen partijen. Bij een koopovereenkomst valt daarbij volgens het Hof te denken aan de prijs, het object, de leveringsdatum en de betalingscondities. In dat kader is het de vraag of er tussen partijen wilsovereenstemming is bereikt over de (ver)koop van het pand voor een koopprijs van € 397.000,-.

De moeder stelt zich op het standpunt dat met de taxatie op € 397.000,- een aanbod van de zoon tot stand is gekomen, welk aanbod door haar is geaccepteerd. De zoon stelt echter dat de taxatie slechts een richtsnoer is voor de onderhandelingen, maar dat dit geen aanbod van zijn kant behelst.

De vervolgvraag is dus welke betekenis moet worden toegekend aan de taxatie. Het Hof stelt vast dat de taxatie is verricht in het kader van het contractuele voorkeursrecht. De bepaling zal daarom moeten worden uitgelegd, waarbij het volgens het Hof niet alleen aankomt op de letterlijke tekst van de bepaling, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Volgens het Hof volgt uit de bewoordingen van het voorkeursrecht niet dat de waardebepaling een aanbod behelst. De moeder heeft ook nagelaten om aan te voeren dat dit wel volgt uit hetgeen partijen met elkaar over die bepaling hebben besproken of uit de gedragingen van partijen. Ook ontbreekt een wilsverklaring van de zoon, inhoudende dat hij het pand wil verkopen voor de getaxeerde waarde, aldus het Hof. Een voorkeursrecht leidt slechts tot een aanbiedingsplicht. Zonder nadere overeenstemming kan een dergelijke aanbiedingsplicht niet leiden tot een verkoop- en leveringsplicht.

Vervolgens gaat het Hof in op de vraag of de zoon de onderhandelingen onrechtmatig heeft afgebroken en of hij als gevolg daarvan jegens de moeder schadeplichtig is. Daarbij moet volgens het Hof voorop worden gesteld dat het een ieder vrij staat om onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.

Naar het oordeel van het Hof doet zich hier niet de situatie voor dat het afbreken van de onderhandelingen door de zoon onaanvaardbaar moet worden geacht. Na de taxatie hebben partijen bijna een jaar niet meer met elkaar gesproken over de koopovereenkomst en de moeder heeft na de taxatie zelf ook geen initiatief getoond. Bovendien is de opvatting van de zoon dat door het tijdsverloop de taxatie niet meer onverkort als koopprijs heeft te gelden niet onredelijk. Het stond de zoon daarom gewoon vrij de onderhandelingen af te breken.

Het Hof wijst de vorderingen van de moeder af. De reconventionele vordering van de zoon tot opheffing van het beslag wordt toegewezen.

Conclusie

Voor de totstandkoming van een koopovereenkomst is het van belang is dat over de essentialia van de overeenkomst – zoals de koopprijs – tussen partijen wilsovereenstemming bestaat. Daarbij komt het vaak aan op uitleg van verklaringen van partijen en de overige omstandigheden van het geval. De enkele taxatie van een zaak is volgens het Hof onvoldoende om een dergelijke wilsovereenstemming inzake de koopprijs aan te nemen.

Daarnaast volgt uit dit arrest dat te allen tijde contractsvrijheid centraal staat. Het staat partijen met andere woorden altijd vrij om onderhandelingen af te breken. Slechts in heel uitzonderlijke omstandigheden kan op dit beginsel een uitzondering worden gemaakt.

Wilt u meer informatie over dit onderwerp, wenst u advies in een lopende kwestie of wilt u bijgestaan worden in een procedure, neem dan vrijblijvend contact op met onze specialisten op het gebied van het civiele vastgoedrecht: Tim Segers en Inge Franken.