Bij iedere vennootschap kunnen verschillen van inzicht ontstaan over de koers die de vennootschap vaart en het beleid dat gevoerd wordt. Die verschillen kunnen leiden tot een geschil tussen aandeelhouders, hetgeen vaak leidt tot gebruikmaking van de geschillenregeling of het voeren van een enquêteprocedure.

Vanaf 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) in werking getreden. Deze wet zorgt ervoor dat aandeelhoudersconflicten sneller, duidelijker en effectiever kunnen worden opgelost. Ook worden door de wet de voorwaarden voor de enquêteprocedure duidelijker gemaakt.

De geschillenregeling

De geschillenregeling werd ingevoerd in 1989. De regeling biedt aandeelhouders van een B.V. de mogelijkheid om via de rechter af te dwingen dat aandelen worden overgedragen aan de overige aandeelhouders. Meer specifiek gaat het dan om:

• de uittredingsregeling, waarbij een aandeelhouder kan eisen dat zijn aandelen worden overgenomen; of
• de uitstotingsregeling, waarbij aandeelhouders kunnen vorderen dat een medeaandeelhouder zijn aandelen overdraagt.

Deze gang naar de rechtbank stond erom bekend langdurig en complex te zijn, terwijl er in geval van een aandeelhoudersgeschil vaak snel duidelijkheid nodig is om verdere schade aan de onderneming te beperken.

Met de invoering van de Wagevoe zal de geschillenregeling toegankelijker worden, en hopelijk ook effectiever.

Wat verandert er met de Wagevoe?

Met de inwerkingtreding van de Wagevoe per 1 januari 2025 zijn er verschillende wijzigingen doorgevoerd:

• de procedure wordt voortaan gestart via een verzoekschrift (in plaats van een dagvaarding), ingediend bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (OK);
• de OK is voortaan de enige feitelijke instantie die het geschil beoordeelt. Hoger beroep is niet meer mogelijk, alleen cassatie bij de Hoge Raad;
• het toetsingskader wordt uitgebreid: niet alleen het gedrag van de aandeelhouder in zijn hoedanigheid als aandeelhouder wordt meegewogen, maar ook gedrag in andere rollen, zoals bestuurder van een concurrente vennootschap; en
• certificaathouders kunnen nu ook een beroep doen op de uittredingsregeling (maar niet op de uitstotingsregeling).

Voorkomen is beter dan genezen

Aan het begin van een samenwerking tussen aandeelhouders is alles vaak nog harmonieus. Toch is het verstandig om juist dan duidelijke afspraken te maken voor het geval partijen niet meer door één deur kunnen. Daarmee voorkomt u onnodige vertraging en juridische kosten. De specialisten van LXA helpen u graag bij het opstellen van heldere, praktische afspraken. Is het al te laat voor preventie? Ook dan staan de specialisten van LXA klaar om je bij te staan in een procedure bij de OK. Vragen over de Wagevoe of advies nodig bij aandeelhoudersgeschillen? Neem contact op met LXA, wij helpen u graag verder.