Wat is de standstillperiode?

De standstillperiode is een termijn van ten minste vier weken die is bedoeld als termijn voor beraad. De looptijd van de standstillperiode start, nadat de franchisegever alle informatie die de beoogd franchisenemer nodig heeft om tot een weloverwogen besluit te komen over het al dan niet ondertekenen van de aangeboden concept franchiseovereenkomst. De standstillperiode biedt de franchisenemer de mogelijkheid om zogezegd ‘in alle rust’ de ontvangen informatie te bestuderen, zich door een deskundige te laten adviseren of nadere vragen te stellen aan de franchisegever over de inhoud en uitvoering van de franchiseovereenkomst. Deze termijn van de standstillperiode loopt af op het moment dat de franchiseovereenkomst wordt gesloten.

Wat mag er niet tijdens de standstillperiode?

Tijdens de standstillperiode mag de franchisegever niet:

• overgaan tot het aanbrengen van wijziging(en) in de concept franchiseovereenkomst, tenzij de wijziging in het voordeel van de beoogd franchisenemer is;
• overgaan tot het sluiten van een franchiseovereenkomst met de beoogd franchisenemer;
• overgaan tot het sluiten van zogenaamde ‘onlosmakelijk met de franchiseovereenkomst verbonden’ overeenkomsten met de beoogd franchisenemer. Denk hierbij aan bijvoorbeeld het sluiten van een met de franchiseovereenkomst verbonden huurovereenkomst, kredietovereenkomst of koopovereenkomst;
• de beoogd franchisenemer aanzetten tot het doen van betalingen aan de franchisegever of derden of het doen van investeringen die direct of indirect samenhangen met de te sluiten franchiseovereenkomst.

Sanctie schending standstillperiode

Stel dat partijen een handeling verrichten die niet is toegestaan tijdens de standstillperiode, dan kan de franchisenemer zich na het sluiten van de franchiseovereenkomst op het standpunt stellen dat de franchiseovereenkomst vernietigbaar is. Gaat een rechter daarin mee en oordeelt deze dat de franchiseovereenkomst inderdaad op goede gronden vernietigd is, dan is het gevolg daarvan dat de franchiseovereenkomst wordt geacht nooit te hebben bestaan. Een praktisch en vooral onwenselijk gevolg daarvan is dat de franchisegever alle door franchisenemer betaalde vergoedingen zal dienen terug te betalen. Er is immers nooit een grond voor betaling van die vergoedingen aanwezig geweest.

Uitspraak rechtbank Den Haag

Een dergelijke situatie deed zich voor in de uitspraak van de rechtbank Den Haag van 8 november 2023.[1] In deze procedure stelt de ex-franchisenemer dat de franchisegever heeft verzuimd om de standstill-periode van vier weken te respecteren. De franchisegever zou tijdens de standstillperiode wijzigingen ten voordele van de franchisegever aangebracht hebben in de franchiseovereenkomst. De ex-franchisenemer heeft de franchiseovereenkomst per brief buitengerechtelijk vernietigd. In de procedure vordert de ex-franchisenemer een verklaring voor recht dat de franchiseovereenkomst inderdaad is vernietigd. Tevens vordert zij terugbetaling van alle door haar betaalde fee’s. De rechtbank concludeert dat de franchisegever inderdaad een handeling heeft verricht tijdens de standstillperiode die verboden is, zodat de ex-franchisenemer terecht de franchiseovereenkomst buitengerechtelijk heeft vernietigd.

Deze vernietiging van de franchiseovereenkomst heeft tot gevolg dat, voor zover partijen uitvoering hebben gegeven aan de franchiseovereenkomst, dit onverplicht is gedaan. De ex-franchisenemer vordert met succes terugbetaling van de bedragen die hij heeft betaald aan de franchisegever uit hoofde van de franchiseovereenkomst.

Uitspraak rechtbank Noord-Nederland

Ook in het geschil dat voorlag bij de rechtbank Noord-Nederland heeft een ex-franchisenemer zich op het standpunt gesteld dat de franchisegever heeft verzuimd om de standstill-periode van vier weken in acht te nemen. In deze kwestie verwijt de ex-franchisenemer de franchisegever dat deze de franchiseovereenkomst niet ten minste vier weken voor het sluiten van de franchiseovereenkomst heeft verstrekt. De rechtbank stelt de ex-franchisenemer in zijn vonnis van 21 februari 2024[2] in het gelijk en oordeelt dat de franchisegever onvoldoende onderbouwd heeft dat zij het ontwerp van de franchiseovereenkomst ten minste vier weken voor het sluiten van de franchiseovereenkomst aan de ex-franchisenemer heeft verstrekt. Dit betekent dat de franchiseovereenkomst in beginsel vernietigbaar is.

Toch gaat deze vlieger uiteindelijk niet op, omdat een beroep op schending van de standstillperiode naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar wordt geacht door de rechtbank. Volgens de rechtbank is de ex-franchisenemer niet geschaad in enig te respecteren belang door het voortijdig tekenen van de franchiseovereenkomst. Het beroep op de vernietigbaarheid wordt aldus afgewezen.  

Conclusie

Het is duidelijk wat je wél en vooral wat je niet mag doen tijdens de standstillperiode. Toch wijst de praktijk uit dat dit nog met enige regelmaat fout gaat. Meestal leidt dit tot de vernietigbaarheid van de franchiseovereenkomst. Soms heeft het schenden van de standstillperiode geen gevolgen, maar dat is sterk afhankelijk is van de omstandigheden van het geval. Daarbij is de rechtspraak nog duidelijk in ontwikkeling. Zo is het maar de vraag hoe andere rechters denken over het oordeel van de rechter in de hiervoor besproken uitspraak van de rechtbank Noord-Nederland. Indien namelijk ‘het geschaad zijn in enig te respecteren belang’ het criterium wordt voor de vernietigbaarheid van een franchiseovereenkomst bij het niet in acht nemen van de standstillperiode, wordt de lat voor een franchisenemer die zich hierop wil beroepen behoorlijk hoog gelegd. Wij raden niemand aan om het daarop aan te laten komen. Respecteer de standstillperiode, ook al komt dat niet altijd goed uit.

[1] Rechtbank Den Haag 8 november 2023, ECLI:NL:RBDHA:2023:16665.

[2] Rechtbank Noord-Nederland 21 februari 2024, ECLI:NL:RBNNE:2024:548.