Voorkomen is beter dan genezen

Rechtbank Amsterdam 20 december 2019,ECLI:NL:RBAMS:2019:9296

Een discussie die regelmatig opsteekt na het afbreken van onderhandelingen is of een partij recht heeft op vergoeding van gemaakte kosten. Zo ook in deze zaak voor de kantonrechter in Amsterdam.

Partijen A, B en C zijn voornemens een cryptocurrency-fonds op te richten. Vooral partij A steekt veel tijd in de voorfase van oprichting. Hij vliegt onder andere naar Thailand voor een cryptocurrency conferentie. Ook vindt een aantal meetings plaats tussen de drie partijen. A stuurt steeds samenvattingen naar de overige partijen, maar ontvangt daar geen reactie op. Een aantal whatsappberichten van C in de groepsapp van de drie bevestigen wel de intentie van partijen tot het oprichten van het fonds. Uiteindelijk besluiten B en C toch dat zij niet willen samenwerken met A door een gebrek aan vertrouwen.

A stapt hierop naar de rechter om zijn kosten vergoed te krijgen (reiskosten, grafische vormgeving en werkzaamheden) en vordert in totaal €17.800.

De kantonrechter overweegt dat partijen nog geen overeenstemming hadden bereikt over de belangrijkste elementen voor de oprichting van het fonds. Ook blijkt het contact vooral eenzijdig vanuit A te zijn geweest. Er heeft weliswaar een aantal meetings plaatsgevonden, maar B en C waren zeer terughoudend in hun contact. De kantonrechter oordeelt dan ook dat geen sprake is van een onaanvaardbare afbreking van onderhandelingen. De kantonrechter wijst slechts een beperkt gedeelte van de door A gemaakte kosten toe, omdat partijen wel overeenstemming hadden bereikt over voor wiens rekening die kosten zouden zijn.

Uit deze zaak blijkt maar weer eens het belang van het vastleggen van afspraken voorafgaand aan het voeren van onderhandelingen. In dat kader verdient het in het bijzonder aandacht of partijen enige schadevergoeding, waaronder gemaakte kosten, aan elkaar dienen te vergoeden indien de onderhandelingen worden afgebroken. Hiermee kunnen verkeerde verwachtingen over en weer en onevenredige kostenverdelingen worden voorkomen en wordt uiteindelijk een gang naar de rechter gespaard. In een Letter of Intent of Term Sheet kunnen partijen afspraken over te maken kosten verband houdend met het onderhandelingsproces vastleggen en in welke mate het ieder van partijen vrijstaat voortijdig onderhandelingen te beëindigen zonder enige vergoeding aan de andere partij verschuldigd te zijn. Voorkomen is immers beter dan genezen.

Meer weten? Neem contact op met onze specialisten.