TIJDELIJKE WET COVID-19 JUSTITIE EN VEILIGHEID AANGENOMEN: DE GEVOLGEN VOOR N.V.’s en B.V.’s

In ons recente artikel "De algemene vergadering in tijden van corona: wat zijn de mogelijkheden?" schreven wij over de mogelijkheden van het beleggen van algemene vergaderingen in tijden van corona. Wij gingen in dat artikel in op de voorzieningen die de noodwet op dat punt zal treffen. Op 22 april 2020 is de noodwet door de Eerste Kamer aangenomen. De tijdelijke wet zal per 1 september 2020 komen te vervallen, maar kan steeds met twee maanden worden verlengd. Wanneer de wet in werking treedt, wordt nog bij koninklijk besluit bepaald, maar dat zal niet lang meer duren. Wij brengen u op de hoogte zodra de wet in werking is getreden.(UPDATE: de noodwet is per 24 april 2020 in werking getreden).

De gevolgen van de noodwet voor de N.V. en de B.V. hierna kort op een rij:

1. De termijn voor het opmaken van de jaarrekening na het einde van het boekjaar (vijf maanden) kan door het bestuur in plaats van de algemene vergadering met vijf maanden worden verlengd. In dat geval heeft de algemene vergadering geen bevoegdheid tot verlenging.
2. Een algemene vergadering kan uitsluitend langs de elektronische weg plaatsvinden, indien aan de voorwaarden als hierna onder 4 omschreven wordt voldaan. Als de oproeping reeds is uitgegaan kan het bestuur tot 48 uur voorafgaand aan de vergadering de wijze van vergaderen wijzigen.
3. Een algemene vergadering kan uitsluitend langs de elektronische weg plaatsvinden onder de voorwaarden dat:

• de algemene vergadering langs de elektronische weg te volgen is voor aandeelhouders; en
• de aandeelhouders tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de algemene vergadering in de gelegenheid zijn gesteld vragen te stellen over de te behandelen onderwerpen. Ook dient het bestuur ervoor te zorgen dat tijdens deze vergadering vragen kunnen worden gesteld. De vragen dienen uiterlijk tijdens deze vergadering beantwoord te worden. De gegeven antwoorden worden op de website van de betreffende vennootschap geplaatst of via een elektronisch communicatiemiddel (bijvoorbeeld e-mail) toegankelijk gemaakt voor de aandeelhouders. Dit laatste geniet natuurlijk de voorkeur indien het een B.V. of niet beursgenoteerde N.V. betreft, temeer deze informatie niet voor eenieder toegankelijk hoeft te zijn. Indien het vorenstaande niet door het bestuur in acht wordt genomen, heeft dit geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de in vergadering genomen besluiten. Dit wijkt aldus af van wat normaal gesproken wel geldt.

4. Aandeelhouders kunnen altijd langs de elektronische weg deelnemen aan een algemene vergadering indien deze niet uitsluitend elektronisch plaatsvindt, ongeacht of daar een statutaire bepaling voor is.
5. Geen onbehoorlijk bestuur van het bestuur indien de jaarrekening niet (tijdig) openbaar is gemaakt als dat te wijten is aan de gevolgen van de uitbraak van COVID-19.
6. Enkel voor de N.V. geldt dat de termijn voor het beleggen van een algemene vergadering na het einde van het boekjaar (zes maanden) door het bestuur met ten hoogste vier maanden kan worden verlengd.