De algemene vergadering in tijden van corona: wat zijn de mogelijkheden?

Het voorjaar is traditiegetrouw de tijd waarin de meeste algemene vergaderingen plaatsvinden in Nederland. Bij de besloten vennootschappen is dit met name wijten aan de termijnen die voor het deponeren van de jaarrekening gelden. COVID-19 gooit dit jaar echter roet in het eten: bijeenkomsten met meer dan drie personen zijn in beginsel verboden.

Om vennootschapsbesturen tegemoet te komen, heeft het ministerie van Justitie en Veiligheid 3 april jl. een noodwet aangekondigd ten aanzien van (onder meer) algemene vergaderingen ten tijde van corona. Onder andere worden de regels omtrent elektronisch vergaderen versoepeld en krijgt het bestuur de mogelijkheid om de termijn voor het opmaken van de jaarrekening uit te stellen (en daarmee dus de algemene vergadering).

De wet biedt ook nu al een aantal mogelijkheden om een algemene vergadering in de huidige omstandigheden toch plaats te laten vinden. In dit artikel worden deze toegelicht.

1. Elektronisch

Indien de statuten daarin voorzien, kunnen aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de algemene vergadering. De vergadering dient dan wel nog fysiek plaats te vinden, maar dat kan bijvoorbeeld enkel met een voorzitter waarbij de rest van de aandeelhouders virtueel deelneemt. Op grond van de wet dienen ook het bestuur en de eventuele commissarissen deel te nemen aan de fysieke vergadering. Doen zij dit niet, zullen ze daarover verantwoording af moeten leggen. De beperkende maatregelen in verband met COVID-19 lijken daarvoor een valide argument.

Zoals gezegd zal de spoedwetgeving de mogelijkheden omtrent elektronisch vergaderen tijdelijk uitbreiden. Zo lijkt het voor alle rechtspersonen mogelijk te worden een algemene vergadering uitsluitend virtueel plaats te laten vinden, ongeacht statutaire voorziening. De inhoud van de noodwet is echter nog niet openbaar. Ook is nog onduidelijk wanneer de noodwet wordt ingevoerd. Dit zal echter vrij snel moeten gebeuren wil de wet effect sorteren.

2. Volmacht

Een andere mogelijkheid die de wet reeds biedt, is het verlenen van een volmacht tot het bijwonen van de vergadering met een steminstructie. Eén aandeelhouder kan zo meerdere aandeelhouders tegelijk vertegenwoordigen ter vergadering. Op deze wijze kan het aantal fysieke deelnemers van een vergadering sterk worden teruggebracht, zelfs tot slechts één deelnemer.

De statuten kunnen de mogelijkheden voor een dergelijke volmacht echter beperken. Een gangbare statutaire bepaling is bijvoorbeeld dat iedere aandeelhouder slechts één andere aandeelhouder op een algemene vergadering mag vertegenwoordigen.

3. Besluiten buiten vergadering

Tot slot voorziet de wet ook in de mogelijkheid om besluiten buiten vergadering te nemen. Hier zijn wel een aantal voorwaarden aan verbonden. Zo dienen alle vergadergerechtigden in te stemmen met deze wijze van besluitvorming, dient het besluit schriftelijk te worden genomen en dient het bestuur en - voor zover van toepassing - de raad van commissarissen in de gelegenheid te zijn gesteld advies uit te brengen over het besluit. De wet vermeldt expliciet dat voormelde vereiste instemming ook elektronisch kan geschieden.

Wilt u meer weten over de mogelijkheden voor een algemene vergadering tijdens de coronacrisis? Neem dan contact op met onze specialisten.